瀛久所助力發行陜企中資美元債：企業境外融資的重要方式
2021-04-28 14:02:22
2020年9月，延安市新區投資開發建設有限公司成功發行延安市首單364天高等級無抵押美元債券。發行規模1.5億美元，發行利率3.3%，創西北地區同等級市屬國企最低發行利率。本所主任趙紅艷律師、賈肖律師擔任發行人的境內律師，成功助力了本次發行。
對于企業來說，說起向境外投資者融資，一般會先想到的可能是海外上市（IPO），比起繁瑣而冗長的IPO流程，有另一種更簡單的融資方式就是發行美元債。很多中國企業都已經發行過美元債，百度曾在2012年發行15億美元債券，2014和2015年分別再發行10億美元和12.5億美元；騰訊也在2014年發行25億美元債券；阿里巴巴在2014年發行80億美元債券；京東在2016年發行15億美元債券。
時至2018年末，中資美元債存量接近7600億美元，占全球美元債比重約4.67%，相當于境內信用債市場的1/5；2018年發行規模接近1700億美元，相當于境內信用債的16%，已發展成為不可忽視的品種。
所謂“中資美元債”，指境內企業和公司及其控制的境外企業或分支機構在境外舉借的、以美元計價、按約定還本付息的債券。這些債券是在境外市場發行的、主要是以美元計價的，類屬于美元資產。目前主要在中國香港、新加坡等地區交易，其中房地產美元債、城投美元債和金融美元債是三大主流品種，相對集中在港交所交易。與此同時，中資美元債是在境外市場發行，主要以美元計價，但發行主體又是境內企業或者相關企業，因此會受到境內與境外政策和市場的雙重影響。
二、誰在發中資美元債？
中資美元債目前主要有四類發行主體，分別為：房地產美元債、城投美元債、銀行美元債和產業美元債。其中，產業美元債又分為海外上市公司及大型國企、央企等等。房地產美元債票息高，城投美元債資質較好；銀行債票息低，其他產業債規模小而分化，主要投資機會集中房地產和城投兩大板塊。截至2019年2月，中資美元債的當月發行量就已經到達184.38億美元；39家中資發行人中，金融機構占比26.8%，房地產企業占比59.3%，地方政府融資平臺公司（城投）占比6.2%，工業以及其他各占比3%和4.6%。雖然目前金融機構和房地產企業仍為中資發行人的主力，但工業企業和其他類型企業也開始占據一席之地。 截止2021年3月底，陜西省已有13家機構累計發行33.74億美金（220億人民幣）債券。 其中，以本所律師擔任發行人境內律師的延安市新區投資開發建設有限公司為例，2020年9月，延安市新區投資開發建設有限公司成功發行延安市首單364天高等級無抵押美元債券。發行規模1.5億美元，發行利率3.3%，創西北地區同等級市屬國企最低發行利率，所得款項用于再融資現有債務以及公司一般用途。此舉提升了國際投資者對延安市新區投資開發建設有限公的市場認知度，同時也拓寬了其國際融資渠道，為其全球布局戰略提供助力。 三、四類主要美元債的介紹
1、房地產美元債，高票息：房企在境外融資大部分還是用于國內業務項目開發。截至2018年底，累計發行約2095億美元，其中2018年短期債券發行規模明顯增加；房地產美元債的發行利率高于中資美元債的平均發行利率；有評級的債券中，高收益級占比偏高。 2、城投美元債，資質好：以市級以上級別城投平臺為主，目前一些市屬開發區、縣級投融資平臺也開始發債，平臺級別有所下沉。截至2018年底，累計發行約553億美元，3-5年逐漸成為主流發行期限，整體資質較優，有評級的債券以投資級為主。我們律所目前主要服務的延安市新區投資開發建設有限公司發行美元債就屬于此類。 3、銀行美元債，低票息：全國性商業銀行用于海外業務擴張，其他中小銀行則主要用于補充資本金，所發行美元債均為 AT1債券。截至2018年底，累計發行約1573億美元，資質普遍較好，2017年以來期限以3-5年期為主。 4、產業美元債，少而分化：兩大類常見，一類為海外上市公司，主要是阿里巴巴、騰訊、百度等互聯網企業；另一類是能源、煤礦、工業設備等企業，主要集中于大型國企、央企，出于改善融資結構、樹立品牌形象以及海外業務等需求發行美元債。 四、中國律師的工作內容
對中資美元債的發行，中國律師需要參與整個架構的設計。雖然境內企業也可以直接作為中資美元債發行人，但發行成本會因為國內預提所得稅的要求而大幅上升，因此實踐中比較普遍采用的是以海外子公司作為發行人的架構。在此架構中，還需從債券評級以及發行成本的角度考慮債券擔保人的選擇。以往由境外銀行擔任擔保人較為常見，但如果發行人境內公司的資質和口碑在國際市場具有一定認可度，也可由境內公司擔任。 目前，中資美元債所涉及的監管機關主要是國家發展改革委員會（“發改委”）和外匯管理局（“外管局”）。發改委于2015年發布了《關于推進企業發行外債備案登記制度管理改革的通知》（“2044號文”），要求境內企業及其控制的境外企業或分支機構在境外舉債的，在發改委進行備案登記（“發改委備案”）。另外，根據《外債登記管理辦法》以及《跨境擔保外匯管理規定》（匯發〔2014〕29號）的規定，發行外債的境內企業還需要到所在地的外匯管理局辦理外債簽約登記（“外管局登記”）。 發改委備案主要著眼于對國家對外債發行的年度總額控制，當外債總規模超出限額時，發改委將向社會公告，同時不再受理備案登記申請；因此，發行人應盡早申請。 境外發債涉及的文件眾多，如債券發行募集說明書、認購協議、維好協議、股權收購承諾函等。此類文件由境外承銷商和境外律師出具，中國律師需要對其中涉及的中國法律問題結合項目具體情況提出意見或建議；同時，中國律師還需要根據項目要求出具法律意見書。 隨著全球經濟一體化進程的加速以及中國國家實力的上升，中資企業積極參與國際金融市場，爭取全球投資者的支持是歷史的必然。中資美元債無疑提供了一條可能的路徑，且這條路徑在未來幾年還將繼續拓寬。
